Эффективно работающий совет директоров. Совет директоров Достоинства кумулятивного голосования

Совет Директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Банка действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.

В его компетенцию входит определение стратегических направлений деятельности Банка, контроль над финансово-хозяйственной деятельностью, создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля, обеспечение реализации прав акционеров, а также контроль над деятельностью исполнительных органов.

АДАМЕНКО
Татьяна Николаевна
Председатель Совета директоров АО «Тексбанк»

Председатель Совета директоров АО «Тексбанк»
Дата избрания (переизбрания) в Совет директоров: 14.06.2019
Высшее
Наименование образовательной организации: Ставропольский политехнический институт
Год окончания: 1988
Квалификация: «Инженер-экономист»
Специальность: «Экономика и организация автомобильного транспорта»
Академия Народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации
Год окончания: 1999
Квалификация: «Магистр управления»
Специальность: «Современный руководитель коммерческого банка»

Отсутствует

С 28.06.2017 года по настоящее время: Председатель Совета директоров АО «Тексбанк». (Решением Общего собрания акционеров Банка (Протокол № 02/18/ВОСА от 21.09.2018 Банк переименован в Акционерное общество Тексбанк (АО «Тексбанк»).
С 24.06.2016 года по 28.06.2017 года: член Совета директоров АО АКБ «Тексбанк».
С 11.01.2016 года по 15.05.2017 года: АО АКБ «Тексбанк», Президент-Председатель Правления.
Служебные обязанности: осуществляет общее руководство Банка в строгом соответствии с целями и задачами предусмотренными Федеральными законами. Уставом Банка для достижения прибыльной деятельности Банка, повышение эффективности, предотвращении нанесению ущерба Банку вкладчикам, клиентам, обеспечение выполнения поставленных задач Собрания акционеров. Правлением, Советом директоров.
С 10.08.2015 года по 11.01.2016 год: ЗАО АКБ «Тексбанк», Советник Президента по стратегии и развитию.
Служебные обязанности: организация работы по разработке и внедрению изменений бизнес-процессов и технологий, анализ работы всех служб по совершенствованию деятельности, разработка совместно с другими службами Банка новых технологий и процессов в банке с целью повышения эффективности.
С 11.03.2013 года по 03.07.2015 года: Банк «Возрождение» (ОАО), Управление по развитию филиальной сети, Начальник управления
Служебные обязанности: разработка типовых преобразований филиалов в оперофисы, работа по переформированию филиалов и ВСП по единому стандарту, внедрение новых оргструктур ВСП, функционалы для персонала ВСП, разработка типовых штатных расписаний для ВСП и филиалов банка, внедрение новых моделей продаж по принципу единой фронт-линии, мероприятия по закрытию, открытию, смена месторасположения ВСП, контроль выполнения плана ВСП.
С 17.09.2012 года по 11.03.2013 года: Банк «Возрождение» (ОАО) г.Москва, Департамент розничного бизнеса, Заместитель начальника департамента.
Служебные обязанности: кураторство работы филиалов банка по организации работы подразделений розничного бизнеса, мониторинг выполнения плана, разработка стандартов продаж.
С 07.07.2003 года по 17.09.2012 года: Банк «Возрождение» (ОАО), Управляющий Ставропольским филиалом.
Служебные обязанности: организация работы филиала, контроль всех бизнес-процессов, организация и проведение переговоров с клиентами-крупными компаниями и холдингами, достижение договоренности об условиях обслуживания сделок, организация продаж банковских услуг клиентам – кредиты, факторинг, лизинг, зарплатные проекты, векселя, ипотечное и потребительское кредитование, вклады, депозиты, пластиковые карты, РКО и т.д. Открытие новых 8 дополнительных офисов и 5 операционных касс в городах Кавказких Минеральных Вод, бизнес планирование и обеспечение выполнения плана по филиалу, развитие бизнеса ВСП, филиала.

Служебные обязанности:

• Обеспечивает эффективную организацию работы Совета директоров Банка и взаимодействие его с иными органами Банка;
• Поддерживает постоянные контакты с подразделениями Банка и должностными лицами, с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Советом директоров Банка решений, обеспечения эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и третьими лицами;
• Обеспечивает успешное решение Советом директоров его задач;
• Организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня;
• Созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
• Определяет форму проведения заседаний;
• Отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров Банка;
• Организует на заседаниях ведение протоколов;
• Принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;
• Обеспечивает возможность всем членам Совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствует поиску согласованного решения членами Совета директоров в интересах Банка;
• Подписывает письма и иные документы, исходящие из Совета директоров Банка, в том числе заверяет выписки из протоколов заседаний Совета директоров Банка;
• Подписывает от имени Банка договор с Председателем Правления Банка;
• Председательствует на общих собраниях акционеров Банка;
• Несет персональную ответственность перед Общим собранием акционеров Банка за организацию деятельности Совета директоров Банка.

ШАПОВАЛЬЯНЦ
Андрей Георгиевич
Заместитель Председателя Совета директоров АО «Тексбанк»

Наименование занимаемой должности: Заместитель Председателя Совета директоров АО «Тексбанк»

Сведения о профессиональном образовании: Высшее
Наименование образовательной организации: Московский институт народного хозяйства им. Г.В. Плеханова
Год окончания: 1974
Квалификация: «Экономист»

Сведения о дополнительном профессиональном образовании: Аспирантура Московского института народного хозяйства имени Г.В. Плеханова
Год окончания: 1979
Квалификация: «Экономист»
Специальность: «Финансы и кредит»

Сведения об ученой степени, ученом звании: кандидат экономических наук
Дата присуждения: 06 сентября 1981 года

Сведения о трудовой деятельности за последние 5 лет предшествующие дате избрания занимаемой должности:
с 15.02.2008 года по настоящее время: ОАО «УК «Мурманский транспортный узел», Генеральный директор.
Служебные обязанности:
Осуществляет общее руководство деятельностью общества на основании Устава, без доверенности действует от имени Общества и представляет его интересы во всех государственных и иных органах и организациях, распоряжается имуществом и денежными средствами Общества для достижения целей, предусмотренных назначением Общества, подписывает все финансовые документы, открывает в банках расчетные и иные счета, заключает от имени Общества сделки, решает иные вопросов текущей деятельности Общества, отнесенные к его компетенции, осуществляет иные полномочия, предусмотренные законодательством и Уставом Общества.

С 24.06.2016 по 04.07.2016 года –Член Совета директоров АО АКБ «Тексбанк».
С 05.07.2016 по 27.06.2017 года - Председатель Совета директоров АО АКБ «Тексбанк».
Служебные обязанности:
Эффективная организация работы Совета директоров Банка и взаимодействие его с иными органами Банка; постоянные контакты с подразделениями Банка и должностными лицами, с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Советом директоров Банка решений, обеспечения эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и третьими лицами; успешное решение Советом директоров Банка задач, в соответствии с Уставом, организация выработки наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня. Созыв заседания Совета директоров Банка и председательство на них; формирование повестки дня заседаний Совета директоров Банка; организация на заседаниях ведения протоколов;решение иных вопросов в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Банка.

C 28.06.2017 года 22.06.2018 года Заместитель Председателя Совета директоров АО АКБ «Тексбанк».
Служебные обязанности:

C 22.06.2018 года по настоящее время Заместитель Председателя Совета директоров АО «Тексбанк». (Решением Общего собрания акционеров Банка (Протокол № 02/18/ВОСА от 21.09.2018 Банк переименован в Акционерное общество Тексбанк (АО «Тексбанк»).
Служебные обязанности:
Исполнение функций члена Совета директоров в соответствии с законодательством РФ и Уставом Банка.

отсутствуют.

ЭЛЬКАНОВ
Рустам Ханафиевич

Наименование занимаемой должности: член Совета директоров АО «Тексбанк»
Дата избрания (переизбрания) в Совет директоров: 14.06.2019 года

Сведения о профессиональном образовании: Высшее
Наименование образовательной организации: г. Черкесск Карачаево-Черкесский технологический институт.
Год окончания: 1998
Квалификация: «Менеджер»
Специальность: «Менеджмент»

Сведения о дополнительном профессиональном образовании - дополнительное (к высшему) образованию:
Наименование образовательной организации: г. Москва Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации
Год окончания 2005
Квалификация мастер делового администрирования.

Сведения о дополнительном профессиональном образовании:
1. Китайская Академия Руководящих Кадров Пудун, на тему «Общественная политика и управление», 23 октября 2015г., Шанх, КНР.
2.Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации», Проектного управления в сфере государственных структур, 21 ноября 2015 г., г. Москва
3.Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации», «Подготовка и переподготовка резерва управленческих кадров», 21 ноября 2015 г. г. Москва
4. Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации», «Повышение личной эффективности руководителя», 21 ноября 2015 г., г. Москва.

Сведения об ученой степени, ученом звании:
Кисловодский институт экономики и права, 5 апреля 2003 г., присуждена ученая степень кандидата экономических наук.

Сведения о трудовой деятельности за последние 5 лет предшествующие дате избрания занимаемой должности:
с 18.04.2013г. по 14.09.2015г.
Служебные обязанности:

с 14.09.2015г. по 04.10.2016г. Министр финансов Карачаево-Черкесской Республики.
Служебные обязанности:
Формирование и исполнения бюджета КЧР, контроль за эффективным использованием бюджетных средств, мобилизация доходов бюджета республики, разработка и защита нормативных документов республики в области финансов, контроль в сфере госзакупок и т.д.
с 04.10.2016г. по 17.07.2018г. Министр финансов Карачаево-Черкесской Республики.
Служебные обязанности:
Формирование и исполнения бюджета КЧР, контроль за эффективным использованием бюджетных средств, мобилизация доходов бюджета республики, разработка и защита нормативных документов республики в области финансов, контроль в сфере госзакупок и т.д.
с 18.07.2018г. по 01.03.2019г. Финансовый директор ООО «Компания Юг-Трейд».
Служебные обязанности:
Формирование и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью организации.
с 27.03.2019г. по 06.05.2019г. Советник Президента - Председателя Правления АО «Тексбанк».
Служебные обязанности:
Проведение мероприятий по привлечению клиентов, установление партнерских, взаимовыгодных отношений с организациями, согласование условий соглашений о сотрудничестве.
с 07.05.2019г. по 20.08.2019г. время Президент-Председатель Правления АО «Тексбанк».
Служебные обязанности:
Осуществление общего руководства Банком в строгом соответствии с целями и задачами предусмотренными Федеральными законами, Уставом Банка для достижения прибыльной деятельности Банка; повышение эффективности, предотвращении нанесения ущерба Банку, вкладчикам, клиентам; обеспечение выполнения поставленных задач Собранием акционеров, Правлением Банка, Советом директоров.
с 21.08.2019г. по настоящее время Председатель Правления АО «Тексбанк» (должность Президента-Председателя Правления переименована на «Председатель Правления», в связи с утверждением Изменений №4 в Устав АО «Тексбанк» ГОСА от 14.06.2019 и их государственной регистрацией).
Служебные обязанности:
Осуществление общего руководства Банком в строгом соответствии с целями и задачами предусмотренными Федеральными законами, Уставом Банка; обеспечение и организация активной работы сотрудников по развитию Банка и рассмотрение вопросов привлечения клиентуры и увеличения привлеченных денежных ресурсов, совершенствование организации банковских операций; предотвращение нанесения ущерба Банку, вкладчикам, клиентам; организация работы Правления Банка и взаимодействие всех структурных подразделений Банка; обеспечение выполнения поставленных задач Собранием акционеров, Советом директоров, Правлением Банка.

СТАЛЬЧЕНКО
Алексей Юрьевич
член Совета директоров

Наименование занимаемой должности: член Совета директоров АО «Тексбанк»
Дата избрания (переизбрания) в Совет директоров: 14.06.2019 года

Сведения о профессиональном образовании: Высшее
Наименование образовательной организации: Российская экономическая академия им. Г.В. Плеханова.
Год окончания: 2000
Квалификация: «Экономист»
Специальность: «Финансы и кредит»

Сведения о дополнительном профессиональном образовании: Академия народного хозяйства при Правительстве РФ
Год окончания: 2011
Квалификация: «Менеджмент»
Специальность: «Инновационный и проектный менеджмент»

Сведения об ученой степени, ученом звании: Кандидат экономических наук, Российская экономическая академия им. Г.В.Плеханова.
Дата присуждения: 19 декабря 2003 года

Сведения о трудовой деятельности за последние 5 лет предшествующие дате избрания занимаемой должности:
С 07.05.2019 по настоящее время является Генеральным директором ООО «ТОК Групп» и на условиях совмещения Директором Представительства ПАО «Ставропольэнергосбыт» в г.Москве.
С 05.05.2010 по 30.04.2019 Генеральный директор ООО «ТОК Групп».
Служебные обязанности:
Осуществляет общее руководство деятельностью общества на основании Устава, без доверенности действует от имени Общества и представляет его интересы во всех государственных и иных органах и организациях, распоряжается имуществом и денежными средствами для достижения целей, предусмотренных назначением Общества, подписывает все финансовые документы, открывает в банках расчетные и иные счета, заключает от имени Общества сделки, решает иные вопросов текущей деятельности Общества, отнесенные к его компетенции, осуществляет иные полномочия, предусмотренные законодательством и Уставом Общества.

С 28.06.2017 года по настоящее время - член Совета директоров АО «Тексбанк». Решением Общего собрания акционеров Банка (Протокол № 02/18/ВОСА от 21.09.2018 Банк переименован в Акционерное общество Тексбанк (АО «Тексбанк»).
Служебные обязанности:

С 24.06.2016 года по 27.06.2017 года – Заместитель Председателя Совета директоров АО АКБ «Тексбанк».
Служебные обязанности:
Решение вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров; в случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка, осуществлял функции Председателя Совета директоров, организовывал работу Совета директоров Банка.

Сведения о членстве в настоящее время в органах управления и контроля других юридических лиц:
Председателем Совета директоров АО "НЭСК" избран на новый срок 25.07.2019 года, член Совета директоров АО "НЭСК" (дата переизбрания на новый срок 27.06.2019 года).
член Совета директоров АО "НЭСК" с 28.06.2018 года.
Служебные обязанности:

С 29.06.2017 член Совета директоров АО "НЭСК", Председатель Совета директоров АО "НЭСК" - с 04.08.2017 по 26.06.2019 года.
Служебные обязанности:
Организация работы Совета директоров Общества, созыв заседаний и председательствование на них, организация ведения протокола на заседаниях Совета директоров, председательствование на Общих собраниях акционеров Общества.
Член Совета директоров ПАО "Ставропольэнергосбыт" с 18.06.2018 года (дата избрания на новый срок 21.06.2019)
Служебные обязанности:
Решение вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, в соответствии с законодательством РФ и Уставом организации.

МУРТАЗАЛИЕВ
Сайд-Хасан Салманович
член Совета директоров

Наименование занимаемой должности: член Совета директоров АО «Тексбанк»
Дата избрания (переизбрания) в Совет директоров: 14.06.2019 года

Сведения о профессиональном образовании: Высшее
Наименование образовательной организации: Чечено-Ингушский государственный педагогический институт
Год окончания: 1989
Квалификация: Учитель физической культуры
Специальность: 03.03. «Физическая культура»
Институт финансов и права (г.Махачкала)
Год окончания: 2009
Квалификация: Юрист
Специальность: «Юриспруденция»

Сведения о дополнительном профессиональном образовании: отсутствует
Сведения об ученой степени, ученом звании: отсутствует

Сведения о трудовой деятельности за последние 5 лет предшествующие дате избрания занимаемой должности:
С 09.01.2017 года по настоящее время - Советник Генерального директора (директора) в Представительстве ПАО «Ставропольэнергосбыт» в г.Москве.
Служебные обязанности:

• финансовые и коммерческие заключения по проектам, в которых участвует общество;
• организация привлечения финансовых ресурсов;
• формирование стратегии развития общества;
• финансовое планирование и прогнозирование.

С 18.09.2014 года по 26.07.2016 года - Заместитель генерального директора-руководителя электросетевого комплекса по Чеченской Республике ОАО «МРСК Северного Кавказа». (С 02.07.2015 года ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа переименовано в ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа»)
Служебные обязанности:

• ведение переговоров с заказчиками, подрядчиками, субподрячиками, и другими организациями, в случае отсутствия генерального директора или по его поручению.

С 17.02.2014 года по 18.09.2014 года - Заместитель генерального директора-руководителя электросетевого комплекса по Чеченской Республике ОАО «МРСК Северного Кавказа».
С 25.10.2006 года по 17.02.2014 года - заместитель генерального директора Открытого Акционерного общества «Южная Сетевая Компания» (С 01.08.2007 года ОАО «Южная сетевая компания» переименовано в ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа»)
Служебные обязанности:

• контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании; своевременным заключением хозяйственных и финансовых договоров, выполнением договорных обязательств;
• участие в разработке планов перспективного развития энергохозяйства;
• при отсутствии генерального директора или по его поручению ведение переговоров с заказчиками, подрядчиками, субподрячиками, и другими организациями.

С 22.06.2018 года член Совета директоров АО «Тексбанк». Решением Общего собрания акционеров Банка (Протокол № 02/18/ВОСА от 21.09.2018) Банк переименован в Акционерное общество Тексбанк (АО «Тексбанк»).
Служебные обязанности:
Решение вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, в соответствии с законодательством РФ и Уставом Банка.
Сведения о членстве в настоящее время в органах управления и контроля других юридических лиц:
Член Совета директоров АО "НЭСК" с 27.06.2019 года.

Служебные обязанности:

• Решение вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, в соответствии с законодательством РФ и Уставом организации.

В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.

6.6. Секретарь совета директоров Общества:

осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;

формирует проекты повестки дня заседаний совета директоров и представляет их на утверждение председателю совета директоров;

сообщает членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества путем направления уведомления о проведении заседания, утвержденной повестки дня заседания, документов и материалов к заседанию, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания путем заочного голосования;

осуществляет прием заполненных членами совета директоров Общества бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем заочного голосования;

ведет протоколы очных заседаний совета директоров, осуществляет подготовку протоколов заседаний, проводимых путем заочного голосования, и представляет их на подпись председателю совета директоров или иному лицу, председательствующему на заседании;

осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и поручениями председателя совета директоров Общества.

7.1. Заседания совета директоров Общества проводятся не реже одного раза в два месяца в соответствии с утвержденным советом директоров Общества планом своей работы. План работы совета директоров Общества должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Внеплановые заседания совета директоров проводятся по инициативе председателя совета директоров Общества, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем двумя процентами размещенных обыкновенных акций Общества.

7.2. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров Общества в порядке, обеспечивающем его оперативное получение и наиболее приемлемом для членов совета директоров (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью).

7.3. В обычных условиях члены совета директоров Общества должны быть уведомлены о дате и времени заседания, форме его проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к повестке дня, не позднее чем за пять календарных дней до даты проведения заседания. При этом срок уведомления в любом случае должен обеспечивать возможность подготовки членов совета директоров Общества к заседанию совета директоров Общества.

7.4. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров Общества. Заключения комитетов совета директоров Общества и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня должны быть предоставлены для ознакомления членам совета директоров не позже, чем за пять календарных дней до даты соответствующего заседания.

7.5. Форма проведения заседания совета директоров Общества определяется с учетом важности вопросов повестки дня.

7.6. В очной форме проводятся заседания совета директоров Общества, на которых рассматриваются следующие вопросы повестки дня:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) предварительное утверждение годового отчета Общества;

4) избрание и переизбрание председателя совета директоров Общества;

5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции совета директоров Общества;

6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом Общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров Общества;

7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций Общества) или ликвидации Общества;

8) одобрение существенных сделок Общества;

9) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;

12) вопросы, связанные с поступлением в Общество (направлением Обществом) в соответствии с положениями главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательного или добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг;

13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций);

14) рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период (квартал, год);

15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества и ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;

16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

18) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего политику Общества по управлению рисками;

19) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего дивидендную политику Общества.

7.7. Существенные сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего лица Общества, до рассмотрения вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) таких сделок на заседании совета директоров Общества, в том числе при вынесении данного вопроса на общее собрание акционеров, должны быть рассмотрены независимыми директорами Общества. В состав материалов к соответствующему заседанию совета директоров Общества включаются документы, отражающие позицию независимых директоров Общества по вопросу об одобрении (получении согласия на совершение) указанных сделок.

7.8. Кворум для проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

7.9. Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и уставом Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

7.10. При проведении заседаний совета директоров Общества в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании. Соответствующее письменное мнение члена совета директоров Общества может быть направлено секретарю совета директоров посредством телефонной, электронной связи или иным другим образом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.

7.11. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров Общества вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи.

7.12. Общество обеспечивает ведение и хранение стенограмм заседаний совета директоров Общества или использование иных способов фиксации , позволяющих отразить позиции каждого члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания. Устные особые мнения членов совета директоров Общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколам заседаний совета директоров Общества и являются их неотъемлемой частью.

8.2. Комитеты состоят из членов совета директоров Общества. Комитеты предварительно рассматривают вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, и представляют совету директоров Общества рекомендации.

8.3. Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций совета директоров Общества в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

8.4. Комитет по вознаграждениям предварительно рассматривает вопросы, связанные с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения.

8.5. Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) предварительно рассматривает вопросы, связанные с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров.

8.6. Советом директоров Общества утверждаются положения о его комитетах, определяющие порядок работы, компетенцию и обязанности, требования к составу соответствующих комитетов.

8.7. Председатели комитетов должны регулярно информировать совет директоров Общества и его председателя о работе своих комитетов.

8.8. Комитеты должны ежегодно представлять отчеты о своей работе совету директоров Общества.

IX. Выявление и предотвращение конфликта интересов членов совета директоров Общества

9.1. Члены совета директоров Общества должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.

9.2. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена совета директоров Общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, такой член совета директоров Общества должен уведомить об этом совет директоров Общества путем направления уведомления его председателю или секретарю. Уведомление должно содержать сведения как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Сведения о конфликте интересов, в том числе о заинтересованности в сделке, подлежат включению в материалы, предоставляемые на заседании членам совета директоров Общества. Указанные сведения должны быть в любом случае предоставлены до начала обсуждения вопроса, по которому у члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров Общества или его комитета с участием такого члена совета директоров Общества.

9.3. Председатель совета директоров Общества в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену совета директоров Общества, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.

9.4. Членам совета директоров Общества и связанным с ними лицам запрещается принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

9.5. Члены совета директоров Общества должны уведомлять совет директоров Общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении). Уведомление должно быть направлено председателю совета директоров Общества и секретарю совета директоров в разумный срок до даты, когда член совета директоров Общества дал согласие на его избрание (назначение) в состав органа управления иной организации и после даты его избрания (назначения) в состав органа управления иной организации.

10.1. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. Целью проведения оценки качества работы совета директоров является определение степени эффективности работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизации работы совета директоров и выявления областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

10.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе, не реже одного раза в год. Методика (методология) такой оценки предварительно рассматривается комитетом по номинациям и утверждается советом директоров Общества.

10.3. Оценка эффективности работы председателя совета директоров осуществляется независимыми директорами, с учетом мнения всех членов совета директоров .

10.4. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров, совет директоров периодически, но не реже одного раза в три года, привлекает внешнюю организацию (консультанта), определяемую советом директоров по предложению комитета по номинациям.

10.5. По результатам проведенной оценки председатель совета директоров с учетом рекомендаций комитета по номинациям формулирует предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов. По итогам индивидуальной оценки председатель совета директоров при необходимости дает рекомендации по повышению квалификации членов совета директоров. По итогам рекомендаций Обществом формируются и проводятся индивидуальные программы и тренинги, проведение которых контролируется председателем совета директоров.

10.6. Общество раскрывает сведения об оценке работы совета директоров в годовом отчете Общества.

XI. Утверждение и изменение Положения

11.1. Настоящее Положение вступает в силу после его утверждения общим собранием акционеров Общества и может быть изменено в любое время в том же порядке.

*(2) Обществу необходимо указать количественный состав совета директоров в соответствии с его уставом или решением общего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 5 (пяти) членов, для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1 000 - менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 - менее 9 (девяти) членов.

*(3) В случае если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору управляющей организации.

*(4) Общество может предусмотреть, что функции секретаря совета директоров осуществляются корпоративным секретарем (подразделением корпоративного секретаря) Общества.

*(5) В случае если уставом Общества определено право акционера требовать созыва заседания совета директоров Общества. Уставом Общества с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть определено меньшее количество обыкновенных акций Общества, которыми в совокупности должен владеть акционер (акционеры), для того чтобы иметь право требовать созыва заседания совета директоров Общества.

*(6) Обществом могут быть указаны конкретные способы для направления уведомлений членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества.

*(7) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для уведомления членов совета директоров о заседании совета директоров Общества.

*(8) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для предоставления для ознакомления заключений комитетов совета директоров и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества.

*(9) Определяются в соответствии с уставом Общества.

*(10) Определяются в соответствии с уставом Общества.

*(11) Обществом могут быть указаны конкретные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

*(12) Обществом может быть указан иной возможно короткий разумный срок для проведения первого заседания совета директоров.

*(13) С учетом масштабов деятельности и уровня риска Обществом может быть предусмотрено создание иных комитетов совета директоров (в том числе, комитета по стратегии, комитета по корпоративному управлению, комитета по этике, комитета по управлению рисками, комитета по бюджету, комитета по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

*(14) При наличии старшего независимого директора Обществу необходимо отразить его ключевую роль в оценке эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров Общества.

2.2.1. Оценка состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров.

2.2.2. Взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества.

2.2.3. Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной Комитету информации, а также формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров Общества.

2.2.4. Описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для членов совета директоров и для его председателя) утверждается советом директоров и вручается для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания.

2.2.5. Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества.

2.2.6. Анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц.

2.2.9. Подготовка отчета об итогах работы Комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обязан удостовериться в том, что члены совета директоров Общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров.

2.4. Комитет обязан удостовериться в том, что состав совета директоров Общества соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, задачам, стоящим перед Обществом, корпоративным ценностям Общества.

2.5. Комитет обязан, в том числе с учетом предоставленной кандидатом в совет директоров информации, проводить оценку независимости кандидатов и сформировать заключение об их независимости. Комитет также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых конкретный член совета директоров перестает быть независимым.

2.6. Комитет обязан предварительно рассматривать методологию самооценки совета директоров и дает совету директоров предложения по одобрению методологии самооценки и выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров.

2.7. Комитет обязан совместно с председателем совета директоров при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров, а также сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Комитет осуществляет контроль за реализацией таких программ совместно с председателем совета директоров.

2.8. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.9. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.2.1. Большинство членов Комитета должны быть независимыми директорами.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор.

3.3. В случае, если председателем Комитета является председатель совета директоров Общества, он не может выполнять функции председателя на заседании Комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.

3.4. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.5. Председатель Комитета:

3.6. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является Секретарь совета директоров Общества.

______________________________

*(1) Помимо указанных полномочий Общество вправе наделить Комитет дополнительными полномочиями.

*(2) Данную функцию может исполнять совет директоров.

*(3) Указывается количественный состав Комитета.

*(6) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

Положение
о комитете совета директоров публичного акционерного общества по вознаграждениям (примерное)

Утверждено
решением совета директоров
ПАО"_____________________",
протокол заседания от ______._____.20__
№__________

I. Общие положения

1.1. Настоящее положение (далее - "Положение") определяет основные цели деятельности, компетенцию и полномочия комитета совета директоров по вознаграждениям (далее - "Комитет"), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.

1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в рассмотрении вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.

1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.

1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества ( о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

II. Компетенция и обязанности Комитета

2.1. Целью деятельности Комитета является содействие совету директоров Общества в определении политики по вознаграждению и контроле за ее реализацией.

2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся:

2.2.1. Разработка и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе разработка параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

2.2.2. Надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.

2.2.3. Предварительная оценка работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительная оценка достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации.

2.2.4. Разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества, включая все материальные обязательства Общества и условия их предоставления.

2.2.5. Выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта - определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии.

2.2.6. Разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Общества, а также предварительная оценка работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества.

2.2.7. Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обеспечивает, чтобы принятая в Обществе политика по вознаграждению гарантировала прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам Общества за выполнение своих обязанностей.

2.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов и других ключевых руководящих работников Общества Комитет должен провести анализ и предоставить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в целях настоящего Положения понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, а под долгосрочными - за период не менее пяти лет.

2.5. Комитет осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями Общества членами совета директоров, а также членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества в годовом отчете и на сайте (странице) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом (используемой) Обществом для раскрытия информации.

2.6. Комитет обязан содействовать тому, чтобы уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения был достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией.

2.7. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров Общества.

2.8. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.

2.9. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.10. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов , которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.

3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:

3.2.1. Комитет формируется из независимых членов совета директоров.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3.3. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.4. Председатель Комитета:

1) устанавливает порядок работы Комитета;

2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;

3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;

4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;

5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;

6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.

3.5. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе, по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.

4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.

4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.

4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.

4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.

4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.

4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.

4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.

4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.

4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.

4.3. Кворум и принятие решений

4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.

4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.

4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.

V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета

5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.

5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

VI. Утверждение и изменение Положения

6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.

6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.

______________________________

*(1) Указывается количественный состав Комитета.

*(3) Указывается разумный срок подготовки протокола заседания.

*(4) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

Обзор документа

В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению ПАО положений о совете директоров и о комитетах совета директоров ПАО.

В частности, положением о совете директоров установлено, что он осуществляет общее руководство деятельностью общества. Исключение составляют вопросы, отнесенные Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция совета директоров определяется вышеуказанным Законом, другими федеральными законами и уставом общества. Вопросы, отнесенные к его компетенции, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.

Положениями о комитетах совета директоров ПАО (по аудиту, по номинациям, по вознаграждениям) установлено, что они являются коллегиальными совещательными органами, созданными в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в соответствующих сферах деятельности общества.

Комитеты не являются органами управления общества. Они предоставляют совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции, годовой отчет о проделанной работе и отчет о своей деятельности (в любое время по требованию совета директоров).

Определены компетенция и обязанности комитетов, их состав, порядок работы и др.

за причинение убытков акционерному Обществу или его акционеру: теория и практика.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из этой нормы, деятельность Общества это и есть деятельность органов управления. С другой стороны, органы управления это конкретные люди, которые могут действовать и не всегда в интересах Общества. И именно из-за этого человеческого фактора законодательство предусматривает механизмы привлечения к ответственности членов органов управления.

Чем же так важна деятельность Совета директоров для акционера и Общества?

Компетенция совета директоров определена статьей 65 Федерального закона 208 от 26.12.1995г. Об акционерных обществах (далее Закон об АО), приведем ниже ряд полномочий, которые являются исключительными для Совета директоров и не могут быть переданы иному органу:

Определение приоритетных направлений деятельности общества;

Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа

эмиссионных ценных бумаг;

Одобрение крупных сделок;

Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Приведенный выше перечень внушает уважение. Совет директоров планирует работу Общества, определяет направления его развития, контролирует деятельность исполнительного органа, играет значимую роль в обеспечении нормального функционирования иных органов управления.

Естественно, злоупотребление членами Совета директоров своими полномочиями может нанести значительный вред и Обществу, и его акционерам.

В настоящей статье мы рассмотрим механизм взыскания убытков с членов Совета директоров, которые возникли в связи с их неправомерными действиями, предусмотренный в Законе об АО. Как это происходит в реальной жизни, нам поможет увидеть судебная практика, анализу которой мы уделим также достаточно внимания.

1. Кто и к кому может подавать иск о взыскании убытков с члена Совета директоров.

Пункт 2 ст. 71 Закона об АО предусматривает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (далее -директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (далее - правления), а равно управляющая организация или управляющий (далее совместно управленцы) несут ответственность перед обществом за убытки , причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законам.

Вплоть до 1 июля 2006 г. управленцы несли ответственность только перед Обществом. В июле же в Закон об АО была введена новая Глава XI.1 Приобретение более 30 процентов акций открытого общества. В результате, претерпела изменения и статья 71, теперь на руководителей акционерного общества возлагается самостоятельная ответственность как перед самим акционерным обществом, так и перед его акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Закона об АО.

Проанализировав положения статьи 71 Закона об АО, необходимо сразу указать на следующие базовые моменты, влияющие на правильное определение сторон в судебном процессе о взыскании убытков:

1. Иск о взыскании убытков подается не к Совету директоров (так как это орган управления), а к конкретным его членам.

Органы управления Обществом - его структурные подразделения, не признающиеся гражданским законодательством субъектами гражданского права. Члены Совета директоров - физические лица, субъекты гражданского права, правовой статус которых определяется исходя из общих положений законодательства, устава и иных локальных нормативных актов акционерного общества. В иске должны быть указаны данные конкретного гражданина (или нескольких граждан), действия которых, по мнению Общества или акционера, причинили ему убытки.

2. В Совете директоров общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. Если за убытки отвечают несколько лиц, их ответственность перед обществом / акционером является солидарной. Это положение означает, что общество имеет право потребовать возмещения убытков в полном объеме от любого из сонарушителей (от любого члена совета директоров, совершившего противоправное действие), который впоследствии на основании статьи 325 Гражданского кодекса РФ сможет потребовать с остальных нарушителей возмещения в регрессном порядке.

Здесь нужно обратить внимание на два момента. Во-первых, то, что акционер подает иск в интересах Общества! В случае если акционер будет просить взыскать убытки в пользу себя, а не Общества ему будет отказано.

Во-вторых, важно, чтобы акционер, подающий иск владел установленным числом акций, как на момент совершения противоправного действия, так и на момент подачи иска. В ином случае, также в иске будет отказано.

5. Акционер (независимо от количества акций) вправе подать иск к члену Совета директоров, если ему причинены убытки виновными действиями (бездействием) последнего, нарушающими порядок приобретения более 30 процентов акций открытого общества, установленный главой XI.1 Закона об АО. Повторим, что это единственное основание, по которому акционер вправе предъявлять иск к членам Совета директоров с требованием о взыскании убытков в его пользу (а не Общества).

2. Основания для удовлетворения исков о взыскании убытков с члена Совета директоров в пользу Общества.

Общие правила возмещения убытков установлены статьей 15 ГК РФ, в которой указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В контексте статьи 71 Закона об АО: лицо, право которого нарушено, - само Общество, а нарушенное право это право на добросовестное и разумное осуществление своих функций управленцами (и членами Совета директоров соответственно).

Отметим особенности статуса члена Совета директоров, по сравнению с другими управленцами:

В отличие от директора (члена правления), он не состоит в трудовых отношениях с Обществом;

В отличие от управляющей организации/ управляющего, он не заключает специальных договоров с Обществом, четко прописывающих права, обязанности и ответственность каждой из сторон.

Из этого следует, что фактически отношения между членом Совета директоров и Обществом урегулированы только Законом об АО и Уставом (в некоторых Обществах существует еще Положение о Совете директоров). Поэтому взыскание убытков будет идти на основании нарушения не договорной обязанности (прописанной в трудовом или гражданском договоре), а установленной Законом об АО.

По любым делам о взыскании убытков доказывается наличие следующих обстоятельств: а) наличие противоправных действий лица; б) причиненные убытки; в) причинно-следственная связь между действиями и причиненным вредом. Факультативным обстоятельством является наличие вины причинителя вреда, так как в ряде случаев законодательство предусматривает безвиновную ответственность.

Иск о взыскании убытков с члена Совета директоров будет удовлетворен, если Истец докажет наличие совокупности обстоятельств:

Член Совета директоров действовал виновно и противоправно,

В результате его действий Обществу или акционеру причинен вред,

Между действиями и вредом имеется причинно-следственная связь.

Ниже остановимся на каждом из названных элементов предмета доказывания.

Доказывание противоправности и виновности действий (бездействия) члена Совета директоров.

Противоправным является такое поведение, которое нарушает императивные нормы права либо санкционированные законом условия договоров, в том числе и прямо не предусмотренные правом, но не противоречащие общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Поведение члена Совета директоров можно считать противоправным в том случае, если он в ходе своей деятельности нарушает:

а) законодательство (в том числе, специальные нормы об акционерных обществах),

б) локальные нормы самого Общества (положения Устава и иных внутренних актов),

в) обычаи делового оборота.

Исходя из практики, наиболее распространенными нарушениями со стороны членов Совета директоров являются следующие:

Нарушение правил по созыву и проведению годового общего собрания акционеров;

Непроведение независимой оценки для определения цены (денежной оценки) приобретаемого или отчуждаемого имущества;

Несоблюдение требований законодательства при заключении Обществом крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

Неосуществление действий по выбору регистратора общества, утверждению условий договора с ним;

Нарушение правил проведения заседаний Совета директоров и составления протокола заседания.

На наш взгляд, отсутствие примерного перечня действий членов Совета директоров, которые могут повлечь возникновение убытков у Общества является упущением Закона. Например, Акционерный закон Федеративной Республики Германии такой перечень содержит, в нем упомянуты: возвращение вкладов акционерам; выплата акционерам процентов или части прибыли; приобретение собственных акций или акций других обществ, принятие акций в залог; выдача акций до полной оплаты номинала; распределение имущества общества; осуществление выплат в таком размере, что это привело к неплатежеспособности акционерного общества; предоставление кредита; предоставление вознаграждения членам наблюдательного совета и др.

Оценивая деятельность члена Совета директоров, суд руководствуется не только буквой закона, но и принципом добросовестности и разумности деятельности управленца. Необходимость анализа с точки зрения названного принципа следует из пункта 1 ст. 71 Закона об АО, закрепляющего обязанность любого управленца осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Несмотря на то, что термины добросовестность и разумность становятся все более употребимыми в различных отраслях российского права, законодательные акты не содержат определений, которые бы раскрыли их сущность или критериев, позволяющих выявить их наличие в конкретных действиях или бездействии.

В настоящее время наиболее нормативными разъяснениями анализируемых принципов можно назвать положения пункта 6.1.1. Кодекса корпоративного поведения (акте рекомендательного характера):

Добросовестность и разумность управленца означает, что он проявил заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей;

Управленец считается действующим разумно и добросовестно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения; при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах общества.

Необходимо иметь в виду, что разумные и добросовестные действия управленцев и надлежащее исполнение ими своих обязанностей могут оказаться все же неверными и повлечь за собой негативные материальные последствия для общества.

Как же соотносятся наличие противоправности в действиях члена Совета директоров и несоблюдение принципа добросовестности и разумности? На наш взгляд, последнее поглощает первое. То есть, не любая недобросовестность и неразумность выражается в нарушении установленных норм и правил, но любое нарушение установленных норм и правил означает недобросовестность поведения управленца (так как нарушение последних возможно только сознательно).

Поэтому при нарушении требований законодательства вопроса о специальном установлении недобросовестности члена Совета директоров не стоит. Гораздо сложнее, если управленец действовал, с точки зрения права и Устава, правильно, но реально причинил Обществу убытки, и характер его действий показывает недобросовестность.

Например, в Уставе закреплено, что Совет директоров одобряет сделки, по которым отчуждается имущество, стоимость которого свыше 15 процентов балансовой стоимости активов общества. При этом, в Уставе не закреплена обязанность по проведению обязательной независимой оценки для определения рыночной цены такого имущества. Допустим, переоценка балансовой стоимости имущества Общества не проводилась с 90-ых годов. В результате, балансовая стоимость имущества может быть в десятки раз меньше его реальной рыночной стоимости. И вот, Совет директоров одобряет сделку, по которой имущество продается за цену чуть выше его балансовой стоимости (практически за бесценок), в итоге Общество несет убытки. Да, формально Совет директоров не нарушил норм об одобрении сделки заседание проведено, кворум был, решение принято единогласно. Однако эта сделка явно не отвечает интересам Общества и не является добросовестной и разумной с позиции любого заботливого управленца.

В рассмотренном случае, если Общество (акционер в интересах Общества) обратится в суд, оно будет доказывать противоправность через нарушение членами Совета директоров их обязанности действовать разумно, добросовестно и в интересах Общества.

Вместе с тем, суды исходят из того, что разумный коммерческий риск в действиях управленцев акционерного общества сам по себе не может рассматриваться как свидетельство его недобросовестности и разумности. Надо иметь в виду, что суд оценивает степень разумности на свое усмотрение, именно поэтому споры по данной категории дел такие сложные.

Закон об АО в ст.71 прямо закрепляет ответственность управленца (в том числе и члена Совета директоров) за причиненные убытки только в случае установления его вины .

Это положение согласуется с общей нормой пункта 1 статьи 401 ГК РФ, согласно которой лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В теории выделяется два основных подхода к определению вины в гражданском праве:

1. Объективистская концепция исходит из того, что вина не субъективна, то есть не привязана к оценке конкретным человеком его действий. Вина здесь определяется через непринятие лицом объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своего поведения, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Такое понимание позволяет суду ограничиться сопоставлением поведения с реальной обстановкой, в том числе и характером лежащих на нем обязанностей, условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые должен проявлять разумный и добросовестный участник оборота.

2. Субъективистская концепция исходит из того, что вина связана с психическими процессами, происходящими в сознании человека. Однако очевидно, что исследовать психические процессы не под силу суду. Поэтому вывод о наличии вины суд (или иной субъект, устанавливающий вину) делает из самого поведения лица при исследовании личностных черт самого причинителя вреда.

Однозначно сказать, каким принципом нужно руководствоваться, нельзя. Суды используют оба подхода.

В свете вышесказанного, понятно, что для привлечения управленца (в том числе члена Совета директоров) к ответственности необходимо проанализировать его действия, которые привели к убыткам, на предмет добросовестности и разумности, а также вины. Мы полностью поддерживаем точку зрения Б.Р.Карабельникова, что ответственность члена совета директоров - это ответственность из виновного нарушения внедоговорного обязательства о добросовестности и разумности.

В этой связи, важно ответить на вопрос: имеется ли презумпция добросовестного и разумного поведения управленца, пока не доказано иное, или наоборот на нем самом лежит обязанность по доказыванию отсутствия в его действиях вины ?

На наш взгляд, необходимо выделить две ситуации:

1) член Совета директоров прямо нарушил нормы законодательства или Устава в своей деятельности; в этом случае мы согласимся с Маковской А.А. о презумпции вины управленца, так как согласно п. 2 ст. 401 ГК РФ, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательства.

2) действия члена Совета директоров были в рамках законодательства и Устава, но есть сомнения в их добросовестности и разумности.

В этом случае, мы полагаем, бремя доказывания будет на истце. В поддержку этого свидетельствует, на наш взгляд, позиция Президиума ВАС РФ, который в 2007 году рассмотрел дело по иску акционера Н к генеральному директору М о взыскании в пользу Общества убытков, причиненных виновным бездействием директора.

Обстоятельства дела следующие: генеральный директор М заключил с Поставщиком договор на поставку муки. После поставки Общество оплату не осуществило, в связи с чем Поставщик обратился в суд; по решению суда с Общества в пользу Поставщика взысканы задолженность, пени, а также сумма судебных расходов (государственной пошлины). Полагая, что спор о взыскании задолженности за поставленную муку возник в связи с бездействием генерального директора М, и взысканная государственная пошлина за рассмотрение дела является для общества убытками, причиненными виновными действиями М, акционер Н обратился в арбитражный суд.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска было отказано. Суд признал недоказанной недобросовестность действий ответчика. Суд посчитал, что совершение руководителем действий с соблюдением обычаев делового оборота исключает его вину в причинении комбинату убытков. Постановлениями вышестоящих судов решение было отменено, иск удовлетворен. ВАС РФ отменил акты апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции, сформулировав в Постановлении следующие важные правовые позиции:

1) при определении оснований и размера ответственности должностных лиц предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия;

2) генеральный директор не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска;

3) поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ), доказывать недобросовестность и неразумность действий, повлекших за собой причинение убытков, должен истец;

4) определяя единичный факт взыскания государственной пошлины по конкретному делу как убытки, суды не исследовали причины несвоевременной оплаты поставленной муки, финансовое состояние комбината на момент возникновения задолженности, меры, предпринятые генеральным директором для предотвращения убытков.

Учитывая, что в Законе об АО одна статья регулирует привлечение к ответственности всех управленцев, на наш взгляд, позиции, сформированные ВАС РФ в отношении единоличного исполнительного органа, будут применяться судами и в отношении членов Совета директоров.

Из приведенных позиций Президиума ВАС РФ и сложившейся отказной судебной практики можно сделать вывод о том, что истцам очень непросто доказать недобросовестность и виновность действий управленца.

Доказывание размера причиненных убытков и причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) и наступившими убытками.

Общество должно доказать не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения членом Совета директоров своих обязанностей, но и то, что в результате этого возникли убытки; следует отметить, что на практике доказать наличие, размер убытков, особенно причинную связь убытков с действиями названных выше субъектов крайне проблематично.

Поскольку статья 71 Закона об АО не устанавливает иное, то ответственность является полной, т.е. возмещению подлежит как реальный ущерб, так и упущенная выгода. Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ: реальный ущерб - расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества; упущенная выгода - неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

На практике убытки могут заключаться в том, что в результате противоправных действий:

Уменьшились активы общества;

Возникли необоснованные расходы (необходимо привлекать займы, принимать решения о дополнительном выпуске акций, продавать имущество) на восстановление платежеспособности общества, расчеты с кредиторами и т.п.

Ошибка в квалификации убытков может стоить дорого. Например, Федеральный арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих инстанций, квалифицировавших убытки, понесенные обществом вследствие продажи генеральным директором помещения по цене более чем в 16 раз ниже его рыночной стоимости, как прямой действительный ущерб. Он указал в постановлении, что под утратой имущества по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать лишение имущества в результате неправомерных, противозаконных действий. Отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в судебном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества продавцом. Вывод суда обеих инстанций о том, что разница в цене продажи помещения и его стоимости, определенной на основании отчета о рыночной оценке стоимости спорного имущества от 16.07.2004, составляет реальный ущерб Общества, не может быть признан правильным, поскольку, во-первых, сведения отчета о рыночной стоимости носят предполагаемый характер, а во-вторых, при заключении договора купли-продажи стороны свободны в определении цены продажи имущества.

Итак, чем же можно подтвердить факт и размер причиненных обществу убытков? На наш взгляд, они могут подтверждаться:

А) судебными актами, вступившими в законную силу, о признании недействительными

Сделок, одобренных Советом директоров,

Решений собраний акционеров (созыв и проведение которых осуществлены членами совета директоров),

Б) актами оценки имущества, проданного обществом по заведомо заниженной цене,

В) бухгалтерской отчетностью общества (наличие убытков в балансе),

Г) судебными актами, подтверждающими возбуждение процедуры банкротства общества,

Д) претензиями кредиторов по вопросу неисполнения обязательств вследствие неплатежеспособности общества, решениями судов о взыскании задолженности с общества, доказательствами, свидетельствующими о принятии обществом мер для восстановления платежеспособности и расчетов с кредиторами (договоры займа) и т..

При оценке доказательств (судебных актов, вступивших в законную силу), суды будут принимать во внимание наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями члена Совета директоров и признанием судом недействительными договоров (решений собраний), возбуждением судом процедуры банкротства, учитывая также причинно-следственную связь обстоятельств, послуживших основанием для принятия судами данных решений с уменьшением активов общества.

Например, интересное дело было рассмотрено Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Акционер обратился с иском к членам Совета директоров о взыскании убытков, причиненных Обществу действиями членов совета директоров, принявших решение о рекомендации размера дивидендов по привилегированным акциям, превышающего установленный уставом Общества.

В результате принятого решения, как указывает истец, дивиденды по привилегированным акциям были выплачены в размере, превышающем на 147470760 руб. сумму, подлежащую выплате в соответствии Уставом, что, по мнению истца, привело к возникновению убытков. Суд отказал в удовлетворении заявленных требований, в том числе из-за отсутствия причинно-следственной связи между действиями совета директоров и фактом выплаты дивидендов.

Согласно Закону об АО, принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку их выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров, однако решение о выплате годовых дивидендов по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.

Таким образом, суды пришли к выводу, что причинно-следственная связь между действиями совета директоров и заявленными убытками отсутствует, поскольку основанием для выплаты дивидендов явилось не решение совета директоров, а решение общего собрания акционеров.

Заключение .

Подводя итоги, можно сказать, что взыскание убытков с членов Совета директоров, впрочем, как и с иных управленцев, сложная процедура. По делам такой категории истцу придется доказывать наличие совокупности обстоятельств: виновность и противоправность действий члена Совета директоров, факт и размер причиненного вреда, причинно-следственную связь между ними. Как показывает проведенный анализ, существенными сложностями при доказывании являются:

Недостаточная теоретическая и нормативно-правовая разработка критериев добросовестности и разумности поведения управленца;

Отсутствие законодательно закрепленного примерного перечня действий членов Совета директоров, которые могут повлечь возникновение убытков у Общества (акционера);

Отсутствие законодательно закрепленного примерного перечня доказательств, которыми возможно подтверждение факта и размера причиненных убытков.

На наш взгляд, указанные недостатки частично можно было бы нивелировать, путем принятия Высшим Арбитражным Судом РФ специальных разъяснений по вопросу привлечения к ответственности членов органов управления акционерного Общества за причиненные их неправомерными действиями (бездействием) убытки.

Таглина В.

Совет директоров банка осуществляет общее руководство деятельностью банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности банка;
• созыв годового и внеочередного общих собраний в установленном порядке;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров банка;
• определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с законодательством;
• вынесение на общее собрание акционеров вопросов, касающихся реорганизации банка, неприменения преимущественного права акционеров на приобретение акций банка или ценных бумаг, конвертируемых в акции, определения формы сообщения банком материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати (в случае сообщения в форме опубликования), дробления и консолидации акций, заключения и совершения сделок, связанных с приобретением и отчуждением банком имущества (в случаях, предусмотренных действующим законодательством), приобретения и выкупа банком размещенных акций в установленном порядке, участия банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
• размещение банком облигаций и иных ценных бумаг;
• определение рыночной стоимости имущества в случаях, установленных законодательством;
• приобретение размешенных банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в установленных случаях;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов банка; «^утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления;
• создание филиалов и открытие представительств; ^ принятие решения об участии банка- в других организациях в установленном порядке;
• заключение сделок и крупных сделок в установленных законодательством случаях.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа банка.
Совет директоров состоит из трех членов (из числа акционеров). Члены Совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров сроком на один год и могут быть переизбраны неограниченное число раз. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Заседание Совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа управления банком.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 2/3 общего количества его членов.
Если число членов Совета директоров становится меньше половины количества, предусмотренного уставом, банк обязана созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета.
Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов, за исключением вопроса о внесении в устав банка изменений, связанных с увеличением уставного капитала, который принимается единогласно. Каждый член Совета обладает одним голосом, который передавать запрещается.
Совет проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих уставу, или для нанесения ущерба имущественным и (или) неимущественным интересам банка.

Совет директоров - это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Членом совета директоров общества может быть только , но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Основными функциями совета директоров являются:

выработка стратегии развития акционерного общества;

организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

В компетенцию совета директоров входит:

созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение приоритетных направлений деятельности общества;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

увеличение уставного капитала общества;

одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение внутренних документов акционерного общества;

утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Совет директоров решает следующие основные задачи:

раскрывает информацию об акционерном обществе;

определяет направления деятельности акционерного общества;

определяет подходы к осуществлению инвестиций;

составляет планы и бюджеты акционерного общества;

создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;

проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

исполняет решения общего собрания акционеров;

• создает и обеспечивает корпоративную культуру.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Совет директоров: подробности для бухгалтера

• Совет директоров в ООО: уникальный инструмент решения проблем собственников

  Одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров - это все... заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести... , будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих... номинального участника. 3. Мотивация Совет директоров может быть альтернативой идее... отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, ...

• Внутренний аудитор на страже средств акционера: аудит действий топ-менеджмента

  ... » и « В зале заседаний совета директоров слишком много вежливости? », опубликованных в... стороны совета директоров. Слишком многие советы директоров неохотно задают вопросы руководству. Слишком часто советы директоров говорят... синергетическое взаимодействие четырех ключевых компонентов: совет директоров, высшее руководство, внешний аудит и... от обычного аудита? Цель. Совет директоров должен четко сформулировать проблему и... внутренним аудиторам, в которых совет директоров и комитет по аудиту искренне...

• Как внедрять новые требования 209-ФЗ по управлению рисками

  Рисками и внутренний контроль. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества... обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества... правлении или совете директоров. 3. Включите вопрос в повестку дня совета директоров. Вместо... обсуждается на совете директоров. Риск-менеджер должен, совместно с секретарем совета директоров, внести... ориентированного управления является обучение членов совета директоров, руководства, сотрудников и...

• Организация службы внутреннего аудита с нуля. Практический опыт

  Внеплановых заданий. Периодическое информирование совета директоров о состоянии дел компании, ... о составе отчетности для совета директоров. Информирование совета директоров обо всех проведенных проверках... регулятором. Если взаимодействие с советом директоров и исполнительным руководством достаточно... управления рисками, порядку информирования совета директоров об идентификации существенных рисков... же результат совместной деятельности совета директоров, исполнительного руководства и службы...

• Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита в России за 2017 год

  Инструмента высшего исполнительного руководства и совета директоров. И если исполнительное руководство и... служба внутреннего аудита функционально подчиняется совету директоров/комитету по аудиту. По мнению... поддержки внутренних аудиторов с стороны советов директоров/комитетов по аудиту. Служба внутреннего... число компаний, в которых совет директоров/комитет по аудиту оказывает незначительную... доверенного советчика высшего менеджмента и совета директоров, при подборе кадров необходимо учитывать...

• Финансовая ответственность директора перед Обществом. Взыскание убытков за налоговые доначисления

  Общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе... общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе... для налоговых доначислений, подлежали одобрению советом директоров или общим собранием участников / акционеров... будет не только директор. Члены совета директоров, участники/ акционеры, одобрившие такую... с недобросовестными контрагентами. Если члены совета директоров, участники/ акционеры не принимали участия...

• Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ

  Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества... внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику... комитета совета директоров. В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для... вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно... внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в...

• Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита: структура, применение и отражение в законодательстве

  Корпоративными процедурами, в которой есть Совет директоров, различные Комитеты, рабочие группы, ... и для окончательного утверждения – на Совет директоров. Затем изменения публикуются, но... стороны пользователей результатов внутреннего аудита – советов директоров, высшего исполнительного руководства компаний. ... – постановление Правительства и решение Совета директоров Банка России о том, что... организации работы комитетов по аудиту советов директоров акционерных обществ Утверждены приказом...

• Бюджетирование функции внутреннего аудита: сколько достаточно?

  Утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также... утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также... своевременностью, ожидаемыми высшим руководством и советом директоров. Когда руководитель по внутреннему аудиту... за комитетом по аудиту или советом директоров. Удивительно, но одним из факторов... обязаны сообщать высшему руководству и совету директоров о планах и потребностях в...

• Не стоит стесняться признавать себя банкротом: об угрозе субсидиарной ответственности для директора компании

  Директора созвать внеочередное собрание вправе: совет директоров; ревизионная комиссия (ревизор); аудитор; участники... /акционеров, ревизоров и ключевых членов совета директоров. Такое контролирующее лицо в течение... заседания коллегиального органа (общего собрания, совета директоров или ревизионной комиссии) по вопросу... лиц», прежде всего учредителей, членов Совета директоров. С 30.07.2017 года...

• Включаем в совладельцы сотрудников - как не навредить себе?

  В УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о... участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает... уставном капитале. Еще одна проблема - Совет директоров в любом Обществе избирается общим... могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление... , что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно...

• Страховые взносы в 2017 году. Разъяснения Минфина России

  На основании вышеизложенного вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами... -15-06/16239 Вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами... с исполнением ими обязанностей члена совета директоров общества, подлежат обложению страховыми взносами... должностных лиц организации, являющихся членами совета директоров, подлежат обложению страховыми взносами в...

• Налоговые риски выдачи займа другой фирме, если процентная ставка по договору займа будет выше или ниже ставки рефинансирования

  Декабрь 2017 г.); - Вопрос: Член совета директоров акционерного общества, являющийся сыном бенефициарного... акционерному обществу. Сделка будет одобрена Советом директоров как сделка с заинтересованностью. Заимодавец... общества, так и у члена совета директоров? Можно ли предоставить беспроцентный заем...

• Риск менеджмент 1 или Риск менеджмент 2. В чем отличия и чем заниматься в первую очередь?

  Интересах внешних стейкхолдеров (регуляторы, акционеры, совет директоров, банки, страховые, рейтинговые агентства) и... прописаны в существующих документах уровня совета директоров (устав, политики и т.д... нужно в существующих документах уровня совета директоров, а не создавать новые. Почему... делать, если вопреки здравому смыслу, совет директоров или регулятор настаивает на создании...

• Аудит стратегических рисков: практические выводы руководителей внутреннего аудита

  Изменили взгляд высшего руководства, членов совета директоров и владельцев процессов на функцию... лидерам важный доступ к членам совета директоров, высшему руководству и владельцам процессов... исследовании: Количество участников – 1124 (член совета директоров 34%, СЕО 15%, С FO ...